1780. L’intrigue suit le marquis Grégoire Ponceludon de Malavoy, un noble provincial incarné par Charles Berling, qui se rend à Versailles afin d’obtenir du soutien pour un projet d’assèchement des marais de sa région, destinés à lutter contre les maladies qui ravagent les populations locales. Très vite, il découvre que l’accès au roi et aux financements passe par un univers codifié où l’esprit et la finesse rhétorique sont les véritables monnaies d’échange. Introduit dans les cercles de la cour, il est progressivement initié aux règles implicites de cet art du trait d’esprit, notamment par le marquis de Bellegarde (Jean Rochefort), figure cynique et désabusée qui maîtrise parfaitement les codes du jeu social.

Au fil de son ascension, Ponceludon s’éprend de Mathilde de Bellegarde, interprétée par Judith Godrèche, une jeune femme prise elle aussi dans les contraintes de ce monde où l’apparence prime sur les sentiments. Le film met également en scène les rivalités et jeux d’influence au sein de la cour, où les bons mots peuvent faire et défaire une réputation en un instant. A travers ces personnages, Leconte construit une galerie de figures qui illustrent différentes formes d’adaptation ou de résistance à ce système fondé sur la parole et le prestige.